Shanghai, en el futur. Un futur on els records poden ser esborrats i els perills poden predir. William (Tim Robbins) és enviat a aquesta ciutat per investigar un frau a la companyia d'assegurances Sphinx. William té un virus que li permet llegir les ments de les persones. Maria (Samantha Morton) treballa en Sphinx creant Papell, un document de l'assegurança indispensable perquè la gent pugui fer qualsevol cosa. Maria és la persona que està cometent el frau, venent Papell falsos la gent a la qual Sphinx rebutja assegurar. Williams descobreix que Maria és culpable i que ha de ser lliurada a les autoritats, però s'enamora d'ella.